契約不適合責任の法的性質

売主は目的物又は権利について契約の内容に適合するものを移転する義務を負います。売主が買主に物の引渡し又は権利移転をしたとしてもその内容が契約内容に適合しない場合は売主としての義務が履行されておらず売買契約上の債務不履行があったものと評価されます。この場合において買主が売主に対して求めることのできる法的救済について規律するのが562条以下の規定でありその法的性質は債務不履行責任です。

契約不適合責任の概要

民法は目的物又は権利が契約内容に適合しない場合について買主の追完請求、代金減額請求、損害賠償請求及び解除を認めています。まず目的物が契約内容に適合しない場合について規定しこれらの規定を権利が契約内容に適合しない場合について準用しています。

目的物の種類、品質又は数量に関する契約不適合がある場合には買主は追完請求権、代金減額請求権、損害賠償請求権及び解除権を行使できます。移転した権利が契約内容に適合しない場合にも同様の救済が認められます。

担保責任の期間制限は種類又は品質に関する契約不適合については適用されますが数量に関する契約不適合については適用されません。また競売における担保責任の特則は種類又は品質に関する契約不適合については適用されませんが数量に関する契約不適合については適用されます。他人物売買である場合すなわち権利の全部が他人に属する場合は権利移転義務の不履行として通常の債務不履行責任として処理されます。

契約不適合の内容

562条から564条は引き渡された目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものであるときを要件としています。この要件に該当するか否かは契約当時の取引上の社会通念をしんしゃくし契約当事者間において目的物がどのような性状や性質を有することが予定されていたかを基準として判断されます。引き渡された目的物が特定物か不特定物か代替物か不代替物かは問われません。

種類又は品質に関する契約内容の不適合には物理的不適合のほか環境的不適合や心理的不適合が含まれます。種類又は品質に関する契約内容の不適合は売買の目的である物又は権利について判断しなくてはなりません。建物とその敷地の賃借権が売買の目的とされた場合に敷地に賃貸人において修繕義務を負担すべき欠陥があったとしても賃貸人に修繕義務の履行を請求し又は賃貸借の目的物に契約内容の不適合があるとして担保責任を追及することは格別売買の目的物に契約内容の不適合があるということはできません。

法令上の制限が付されていることが物に関する契約内容の不適合であるか権利に関する契約内容の不適合であるかは解釈に委ねられています。判例は法令上の制限を目的物の種類又は品質に関する契約内容の不適合として扱っています。しかしこのように考えると競売目的物の種類又は品質に関し契約内容の不適合があった場合に568条4項によって売主の責任が否定されてしまうため買主の保護に欠けるとして権利に関する契約内容の不適合として位置づけ同条1項を適用し買主の救済を図るべきであるとする見解もあります。

数量に関する契約内容の不適合は数量に特別の意味を与えそれを基礎として売買を行っていた場合に問題となります。数量指示売買とは当事者において目的物の実際に有する数量を確保するためその一定の面積、容積、重量、員数又は尺度があることを売主が契約において表示しかつこの数量を基礎として代金額が定められた売買をいいます。

権利移転の対抗要件に係る売主の義務

560条は売主は買主に対し登記、登録その他の売買の目的である権利の移転についての対抗要件を備えさせる義務を負うと定めています。売買契約における売主が買主に対して目的物の対抗要件を備えさせるために必要な行為をすべき義務を負うことを明文化した規定です。

他人の権利の売買における売主の義務

561条は他人の権利を売買の目的としたときは売主はその権利を取得して買主に移転する義務を負うと定めています。権利の一部が他人に属する場合におけるその権利の一部を含みます。

他人の物を売買契約の目的としても売買契約は有効です。目的物の所有者が売買契約成立時から当該目的物を他に譲渡する意思がなく売主が買主に移転できない場合でもなおその売買は有効に成立します。

他人の権利の売主をその権利者が相続し債務者としての履行義務を承継した場合でも権利者は信義則に反すると認められるような特別の事情のない限り売主としての履行義務を拒否することができます。

特定物売買において所有権は支障のない限り直ちに買主に移転します。したがって売主が所有者たる他人から目的物を取得する契約を締結したとき所有権は売主を経由して何の意思表示も要せずに直ちに買主に帰属します。

無権利者を委託者とする物の販売委託契約は無権利者と受託者との間に有効に成立しているのであり当該物の所有者が自己と受託者との間に同契約に基づく債権債務を発生させる趣旨で追認をしたとしても同契約に基づく債権債務が所有者に帰属することにはなりません。

売主が他人の権利を取得して買主に移転することができない場合買主は契約時に当該権利が売主に属しないことを知っていたかどうかにかかわらず契約の解除や損害賠償請求をすることができます。

買主の追完請求権

562条1項は引き渡された目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものであるときは買主は売主に対し目的物の修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完を請求することができると定めています。ただし売主は買主に不相当な負担を課するものでないときは買主が請求した方法と異なる方法による履行の追完をすることができます。同条2項は不適合が買主の責めに帰すべき事由によるものであるときは買主は追完の請求をすることができないと定めています。

追完請求権の要件として第1に引き渡された目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものであることが必要です。第2に契約内容の不適合が買主の責めに帰すべき事由によるものでないことが必要です。買主の帰責事由により契約内容の不適合が生じた場合にまで売主に追完義務の負担を負わせることは妥当でないためです。

追完方法の選択権について買主は売主に対して目的物の修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完を請求できます。この規定は追完方法の選択権を買主に与えるものです。もっとも買主に不相当な負担を課すものでなければ売主は買主が請求した方法とは異なる方法で履行の追完をすることができます。

買主の代金減額請求権

563条1項は買主が相当の期間を定めて履行の追完の催告をしその期間内に履行の追完がないときは買主はその不適合の程度に応じて代金の減額を請求することができると定めています。同条2項は一定の場合には買主は催告をすることなく直ちに代金の減額を請求することができると定めています。同条3項は不適合が買主の責めに帰すべき事由によるものであるときは買主は代金の減額の請求をすることができないと定めています。

代金減額請求権は形成権であり損害賠償請求権ではありません。したがって買主から代金減額請求を受けた売主が契約内容の不適合は売主の責めに帰することができない事由によるものであるとの抗弁を主張することはできません。契約内容の不適合があった場合に対価的不均衡を是正するべく契約内容の不適合の割合に応じて代金減額を認めることが買主を救済する手段としては合理的であることから認められています。

催告による代金減額請求の要件として第1に引き渡された目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものであることが必要です。第2に買主が相当の期間を定めて履行の追完の催告をしその期間内に履行の追完がないことが必要です。第3に契約内容の不適合が買主の責めに帰すべき事由によるものでないことが必要です。契約の解除と同様に不適合が契約当事者双方の責めに帰することができない事由によるものであっても買主は代金の減額を請求することができます。

催告によらない代金減額請求が認められる場合として第1に履行の追完が不能であるとき第2に売主が履行の追完を拒絶する意思を明確に表示したとき第3に定期行為において売主が履行の追完をしないでその時期を経過したとき第4に買主が催告をしても履行の追完を受ける見込みがないことが明らかであるときがあります。

救済方法相互の関係

代金減額請求をする場合にはまず追完の催告をしなければならず追完請求が奏功しなかった場合にはじめて代金減額請求が可能となります。これを追完請求の優位性といいます。

代金減額の意思表示をなした後は契約不適合を理由とする履行の追完請求や追完に代わる損害賠償請求、契約全部の解除を行うことはできません。代金減額請求権は契約の一部解除の性質を有するためこれらの救済方法とは両立しえません。もっとも代金減額請求をなしたとしても付随義務違反又は保護義務違反による損害賠償が否定されるわけではなくまた他の解除原因がある場合の解除の可能性が否定されるわけでもありません。

代金減額請求が認められる場合の減額割合の算定基準時については特に規定がなく解釈に委ねられています。引渡時の価値を基準にすべきであるとする見解があります。売買目的物の数量を指示して売買したところ数量が約定のものを超えていたときすなわち数量超過売買については代金減額請求の規定を類推適用して買主に対して代金の増額を主張することはできないとされています。

買主の損害賠償請求及び解除権の行使

564条は追完請求権及び代金減額請求権の規定は債務不履行による損害賠償の請求並びに催告解除及び無催告解除の規定による解除権の行使を妨げないと定めています。売主は物の種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合した物を提供すべき義務を負っておりかかる義務に違反して契約の内容に適合しない物を提供した売主は債務不履行責任を負います。したがって買主は追完請求権及び代金減額請求権のほか債務不履行の一般原則に従い損害賠償請求及び解除権をも行使することができます。

移転した権利が契約の内容に適合しない場合

565条は追完請求権、代金減額請求権及び損害賠償請求権並びに解除権の規定は売主が買主に移転した権利が契約の内容に適合しないものである場合について準用すると定めています。権利の一部が他人に属する場合においてその権利の一部を移転しないときも含まれます。

権利に関する契約内容の不適合の例として売買目的物の上に地上権、地役権、抵当権などの制限物権が存在している場合や不動産売買においてその不動産のために存在するものとされていた敷地利用権が実際には存在しなかった場合、不動産売買においてその不動産の上に対抗力を有する他人の賃借権が存在している場合があります。